Modalità speciali di acquisizione: le SPAC

Le società che raccolgono capitale in un IPO vengono chiamate Special Purpose Acquisition Company (“Società di acquisizione per scopi speciali”) o SPAC. Altri termini includono le società con assegno in bianco e i cash-shell. In questo tipo molto diverso di IPO, i fondi sono riservati alle acquisizioni. A differenza delle altre modalità, in questo tipo speciale di acquisizione non viene raccolto capitale per far crescere una società e creare liquidità per le azioni strettamente detenute.

Le SPAC sono come gli investimenti di private equity, per questo motivo vengono anche definiti fondi di private equity “single shot”. Mentre gli investitori più piccoli possono godere di alcune caratteristiche come la private equity quando investono in una SPAC.

Storia delle SPAC

Le SPAC sono circolate solo negli anni ’90 e non avevano successo. David Nussbaum è considerato il creatore delle SPAC. Dopo aver fondato una banca d’investimento chiamata EarlyBirdCapital, nel 2003, ha presentato una S-1 per prendere la Millstream Acquisition Corporation. Ed è stato in grado di raccogliere 20 milioni di dollari per acquisire la NationsHealth nel 2004. La boutique investment bank vanta le sue recenti transazioni con diverse società. Come la Graf Industrial Corp., la TKK Symphony Acquisition, ecc.

Dal 2006 al 2007, le SPAC sono diventate più conosciute, ma per qualche motivo sono diminuite. Ma il 2008 è stato l’anno in cui le SPAC hanno raggiunto la popolarità. Ciò è avvenuto a causa della Borsa di New York e del NASDAQ che ha iniziato a quotare le SPAC.

Le SPAC hanno sollevato più capitali nel 2015 fino al 2017, ma sono rimaste comunque al di sotto dei loro livelli di picco del 2007. Ciò è stato dovuto alle ricadute della crisi dei subprime e della Grande Recessione che ne è seguita.

Nel 2017, tuttavia, l’attività si è ripresa come la Borsa di New York. Ha aggiornato le regole che le disciplinano per essere più competitiva con il NASDAQ.

SPAC — Come funzionano

Le SPAC sono sottoposte alla consueta procedura di IPO in cui presentano una dichiarazione di registrazione e un impegno fermo. In genere, iniziano come “corporate shells”. Poiché sono registranti con proprietà costituite solo da denaro contante e mezzi equivalenti. Questo viene previsto dal Securities Act del 1933. I fondatori acquistano le azioni dello shell ad un prezzo nominale da utilizzare per l’IPO. Questa transazione richiede un modulo S-1 come qualsiasi altra IPO. Qui, i fondatori possono rivelare dettagli come la natura degli obiettivi speciali di acquisizione di cui avranno bisogno.

Le SPAC, in particolare quelli regolati dal NYSE o dal NASDAQ, collocano il 90% dei fondi raccolti nell’IPO. Si tratta di un conto fiduciario visto in modo indipendente che guadagna un tasso di rendimento, mentre la società cerca di investire i fondi nell’acquisizione. I fondi del conto fiduciario vengono solitamente investiti o trattenuti come liquidità. I titoli governativi statunitensi a breve termine vengono rilasciati per finanziare il mix aziendale. Di solito si richiede anche la deduzione degli interessi maturati sulle attività per finanziare il franchising e le imposte sul reddito.

La nuova politica della NYSE del 2017 prevedeva il suddetto requisito, Circa il collocamento del 90% dei fondi raccolti in un conto fiduciario. Oltre alle norme sull’approvazione dell’acquisizione. E anche l’abbassamento della dimensione minima di quotazione di uno SPAC da 200 milioni di dollari a 80 milioni di dollari. Anche il NASDAQ è diventato più indulgente nel mantenere la concorrenza del NYSE.

I fondatori delle SPAC ricevono una quota, di solito il 20% del valore dell’acquisizione. Normalmente non ricevono una remunerazione diversa dalle posizioni di proprietà. Le loro azioni vengono poi bloccate per un periodo, circa tre anni, dopo la data dell’IPO.

Confronto con altre offerte pubbliche iniziali

Una differenza fondamentale tra le SPAC e le altre offerte di IPO è che queste ultime vendono in unità che prevedono un’azione e uno o due mandati. Che di solito si staccano dalle azioni e vengono negoziati un paio di settimane dopo l’IPO. Il prezzo di vendita è di 10 dollari per unità. Sono anche notevolmente più veloci in quanto i bilanci sono brevi. E possono essere preparati in poche settimane, anche se possono essere investimenti rischiosi. A causa della possibilità che una società non completi un’acquisizione. Il ritorno sull’investimento è inferiore e non sanno quali obiettivi saranno acquisiti in anticipo.

Ci sono fattori che portano a una strategia che distrugge il valore dell’M&A . Ma con le SPAC, sono poche le strategie che cercano di convertire la loro liquidità. Quella di un investimento azionario in una società sconosciuta. In uno studio condotto tra il 2003 e il 2010 su 169 SPACS , i ricercatori, Jenkinson e Sousa, hanno scoperto che oltre la metà delle operazioni ha immediatamente distrutto il valore dell’M&A. Dopo aver confrontato il valore per azione della SPAC al momento dell’operazione con il valore fiduciario per azione. Hanno pensato che la SPAC dovesse essere liquidata e che l’acquisizione non dovesse andare avanti. Se il valore di mercato è uguale o inferiore al valore fiduciario.

Perché le SPAC sono ancora popolari

Nonostante i risultati negativi degli studi, le SPAC continuano ad aumentare di popolarità. Il motivo è che gli investimenti sono liquidi e le azioni vengono vendute al mercato nell’IPO iniziale. Questo è molto meglio degli investimenti di private equity che non sono molto liquidi. Come accennato nella prima parte, le SPAC sono disponibili anche per piccoli investitori o dagli investitori non istituzionali.

Jenkinson e Sousa, nonostante abbiano concluso i prezzi di mercato alla data di approvazione dell’acquisizione, ne sono un esempio. Le operazioni indicate possono distruggere il valore dell’investimento. Hanno scoperto che gli investitori che hanno seguito le raccomandazioni dei fondatori dello SPAC. Nonostante un segnale negativo da parte del mercato ha subito un rendimento cumulativo del -39% entro sei mesi e del -79% dopo un anno. Non sorprende che i fondatori di SPAC raccomandino le operazioni. Dal momento che traggono il loro compenso ricevendo il 20% del valore del capitale di qualsiasi acquisizione. Pertanto, cercano di convincere gli investitori ad approvare la loro richiesta così da ottenere il loro denaro. Nonostante il fatto che glielo faranno perdere. Ciò è dovuto al fatto che possono comunque ottenere un rendimento significativo per i fondatori. Anche se gli SPAC ottengono risultati mediocri, è impressionante come gli investitori approvino ancora quasi tre quarti delle operazioni.

Infine, un’altra ricerca su quali tipi di SPAC se la cavano meglio ha scoperto che il successo è più favorevole alle SPAC che sono più concentrate e hanno un team di gestione di un’industria con una storia di successo. Quelli che tendono a fallire di più sono gli SPAC stranieri.

© Immagine via Amber Lamoreaux